ベンチャーキャピタルON&BOARDと法律事務所ZeLo、税制適格ストックオプション雛形 「SO ONBOARDING KIT」を共同公開

ベンチャーキャピタルON&BOARD（所在地：東京都港区虎ノ門、代表取締役：下平将人・中山航介、以下「ON&BOARD」）と法律事務所ZeLo（所在地：東京都江東区豊洲、代表弁護士：小笠原匡隆、以下「ZeLo」）は、2024年施行の令和6年度税制改正や最新の関連通達を反映した税制適格ストックオプション（SO）に関する契約書の雛形「SO ONBOARDING KIT」(ストックオプション オンボーディングキット)を共同で作成・公開しましたのでお知らせいたします。雛形はリンクより無料でダウンロード可能です。
[画像1: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/145220/14/145220-14-d83155fe765fe4047e957a964a5795f9-896x506.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


SO雛形ダウンロードはこちら
[動画: https://www.youtube.com/watch?v=FlUN4ZajqxE ]

公開の背景
ストックオプション（SO）は、スタートアップ企業にとって役員・従業員の報酬・インセンティブ設計に活用しやすい手段として広く活用されています。一方、その仕組みには税制や法的要件が複雑に絡み合い、どのように設計・運用すればよいかが分かりにくいという課題がありました。特に税制優遇を受けられる税制適格SOにおいては、行使価額や保管委託要件など多岐にわたる検討要素があるため、これまでハードルの高さが指摘される場面も多くありました。

しかしながら、近年はスタートアップの活性化を後押しする施策として、行使価額の考え方の明確化や年間行使価額上限の引上げ、保管委託要件の緩和など、税制適格SOに関する要件が大きく緩和されてきています。

また、M&AによるEXITも有力な選択肢として検討される中、M&A発生時に従業員がSOのインセンティブを享受できるように設計しておくことへのニーズも高まっています。

このような流れを受けて、ON&BOARDとZeLoでは、最新の制度内容を踏まえた実務的かつ柔軟なSO契約書の雛形を公開し、スタートアップの皆様に少しでも役立てていただきたいとの想いから、今回の共同発表に至りました。

雛形の公開に合わせ、そもそもSOの概念・起業家にとって留意すべき点について特設ページにて纏めていますので、是非ご覧ください。
令和6年度税制改正を踏まえたSOの重要ポイント
１．行使価額の設定自由度の拡大
- 直近ラウンドの株価にかかわらず、純資産価額をベースとした低廉な行使価額設定が可能となり、従業員インセンティブの強化が期待できます。

２．行使価額上限の引上げ
- 税制適格SOにおける1年間の行使額上限が最大3,600万円に増額。N-2期以降などの高いバリュエーションでも柔軟にSO付与が可能です。

３．保管委託要件の緩和
- 上場前に権利行使する際の手続面のハードルが大幅に低下。M&Aや行使期限切れ前の行使がこれまでより容易になりました。

４．社外高度人材への付与要件緩和
- 要件の拡大により、外部の専門家や大学関係者など優秀な人材に対しても税制適格SO付与がしやすくなりました。

「SO ONBOARDING KIT」の概要
本雛形「SO ONBOARDING KIT」は、最新の税制適格SOに関するポイントおよびSO設計における実務上の論点を踏まえたうえで、以下の特徴を備えています。
１．退職時のSO取扱いの選択可
- 従来型の「退職時に失効する設計」だけでなく、「在籍期間に応じたベスティングを導入し、退職後も一定割合の保有継続を認める設計」の両方に対応。

２．M&A時の扱いを明確化
- M&Aが発生した際に税制適格SOを行使できるか否かを、会社が柔軟に選択できるよう設計。

３．簡易取得・消却を可能にする規定
- 失効や行使不可能となったSOを会社が一方的に取得し、まとめて消却できる条項を設定。登記手続の負担を軽減。

４．コメント付き解説
- 各条項に簡易な解説を添えており、制度の背景や検討が必要なポイントを把握しやすい構成。

SO発行手続きのフローや必要な株主総会決議・登記の要点についても、本雛形の中で分かりやすく説明しています。ダウンロード後すぐにご活用いただけますが、実際の運用にあたっては事業モデル、資本政策、人事戦略などを踏まえてカスタマイズを行い、必要に応じて専門家にご相談いただくことを推奨します。
SO雛形ダウンロードはこちら

本雛形は一般的な情報提供・参考例を目的としたものであり、個別の案件に対する法的アドバイスを行うものではありません。ご利用に際しては、最新の法令・通達等をご確認いただくとともに、必要に応じて弁護士・税理士など専門家へご相談ください。
法律事務所ZeLo SO導入サポートサービス：https://zelojapan.com/service/stock-options
会社概要
ON＆BOARD株式会社
[画像2: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/145220/14/145220-14-fe2e32768a3d807a83255a18facefdaf-806x204.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


ファンド名：ON＆BOARD投資事業有限責任組合
ファンド設立：2024年6月
代表取締役：下平 将人、中山 航介
所在地：〒105-6415　東京都港区虎ノ門 1-17-1　虎ノ門ヒルズビジネスタワー 15階（CIC Tokyo内）
事業内容：ベンチャーキャピタルファンドの管理・運営及びインキュベーションに関する事業
URL：https://onboardvc.com/

法律事務所ZeLo
代表弁護士：小笠原匡隆
所在地：〒135-0061
東京都江東区豊洲三丁目2番24号 豊洲フォレシア10階
URL：https://zelojapan.com/
■お問い合わせ先
- ON&BOARD株式会社
担当：長谷川Email：info@on-board-vc.com
- 法律事務所ZeLo
担当：事務局
Email：news@zelojapan.com


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