株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社みずほフィナンシャルグループ及び株式会社オリエントコーポレーションへの株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表

Shareholder Proposals to Mizuho FG and Orico, and Launch of the Campaign Website



弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「提案株主」と総称します。）は、株式会社みずほフィナンシャルグループ（以下「みずほFG」といいます。）及び株式会社オリエントコーポレーション（以下「オリコ」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しています。
提案株主は、今般、両社に対し、来る６月開催予定の両社の定時株主総会において株主提案権を行使する書面を発送し、特集サイト（https://stracap.jp/MIZUHO-ORICO/）を開設いたしましたので、本件を公表いたします。

【みずほFG】

株主提案の背景
問題点（１）：みずほFGが主張するオリコの独立性に対する疑義
みずほFGはオリコの議決権を間接的に約48％保有していますが、みずほFGはオリコの独立性を主張して、オリコを連結子会社ではなく持分法適用会社としています。
しかし、オリコの歴代社長が9人連続でみずほFGの出身者であったり、みずほFGの議決権比率が実際のオリコの株主総会では50%を超えていたりするなど、オリコの独立性にはそもそも疑義があります。

問題点（２）：オリコの存在はバーゼル規制が想定しないリスク要因
オリコが真に独立しているならば、オリコは発行済株式数の5%程度の自己株式を取得するだけで、みずほFGの意思によらず、いつでもみずほFGの連結子会社となることができます。オリコが連結子会社となった場合、みずほFGのバーゼル規制上のリスク・アセットの額は3兆円以上増加すると試算されます。

問題点（３）：リスクの担い手に関するオリコとみずほFGの矛盾
オリコはみずほFGの信用補完を利用し信用リスクを低下させ、みずほFGはオリコをグループ外とすることで信用リスクを低下させています。つまり、オリコが抱える債権債務のリスクを最終的に負うのは、オリコの債権者に対してはみずほFG、みずほFGの債権者に対してはオリコと、両社で矛盾した説明を行っています。両社はこの状態を認識しながら放置しており、債権者からの信頼を失いかねない状況にあります。

以上の問題点を踏まえ、みずほFGにはオリコの完全子会社化又はオリコ株式の全株売却による歪な現状の解消を期待します。
提案株主が提案する議題及びその概要
議題．定款一部変更（株式会社オリエントコーポレーションの連結リスク）の件
（概要）オリコがみずほFGの連結子会社となった場合を想定し、RWAその他の主要指標への影響を毎事業年度1回以上試算し、その前提と結果概要をコーポレートガバナンス報告書で開示すること。

【オリコ】

株主提案の背景
問題点（１）：支配的な株主（みずほFG）の株式を取締役が保有していることへの懸念
オリコにとってみずほFGは支配的な株主であり、みずほFGとオリコの少数株主の間には構造的な利益相反リスクが存在します。しかし、オリコの飯盛取締役会長（元みずほFG常務）や梅宮代表取締役社長（元みずほFG副社長）は、みずほFG株式の保有状況について明確な回答を避け続けています。

問題点（２）：経営に失敗した社長による取締役会への影響力の維持
前社長で現会長の飯盛氏は、社長時代に株価はマイナス34％、経常利益は225億円から123億円まで低下させており、本来は経営責任を問われる立場です。しかし、飯盛氏が会長になると同時に取締役会議長は社長から会長へと変更されています。本来は経営責任を問われるべき立場の人物が社長退任後も影響力を維持し、取締役会は業務執行から独立した監督体制が弱い状況です。
提案株主が提案する議題及びその概要
議題１．取締役による潜在的利益相反株式の保有開示に係る定款変更の件
（概要）取締役候補者について、みずほFG株式の保有の有無と保有株数を株主総会参考書類で開示すること。

議題２．取締役会議長の選任に係る定款変更の件
（概要）取締役会議長を社外取締役から選任し、取締役会の中立性と監督機能を高めること。

各議案の詳細な説明は、https://stracap.jp/MIZUHO-ORICO/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクをご参照ください。

（添付資料１.）SCがみずほFGに提案する議題の内容（全文）及び理由（全文）
d52343-114-a76ea555dd6478930bfd63e9897e61f6.pdf（添付資料２.）SCがオリコに提案する議題の内容（全文）及び理由（全文）
d52343-114-56f742fdf657dfee717f37a89169d298.pdf[画像: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/52343/114/52343-114-9d9e1db3cee3d88a61cadbab58f76ac1-170x170.jpg?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]株式会社ストラテジックキャピタル
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