JトラストがNexusBankを完全子会社化へ、営業利益34億円などの好業績を取り込むことに

■22年4月1日を効力発生日として株式交換

　Jトラスト<8508>(東2)とNexus　Bank<4764>(JQG)は、1月12日開催の両社の取締役会において、Jトラストを株式交換完全親会社、Nexus　Bankを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することにつき決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結した。同日16時に両社連名で発表した。

■NexusBankは3月末に上場を取りやめ、株主にはJトラストの株式を交付

　Jトラストによると、「この完全子会社化により(効力発生日は4月1日予定)、Jトラストは2022年12月期には、NexusBank(以下NB)の業績を取り込むことになる。NBは2021年は9か月間で営業収益162億円、営業利益34億円を計上している。NBの業績は好調な韓国の貯蓄銀行事業(JT親愛貯蓄銀行)の業績を反映したものであり、中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が堅調に推移した結果であるため、一過性の利益ではないと考えられる」(Jトラスト)としている。

■両社のステークホルダーの利益に資するものと考えて昨年11月に提案

　本株式交換については、NBは、2022年3月15日開催予定の定時株主総会の決議による承認(特別決議)を受けた上で、22年4月1日を効力発生日として行うことを予定している。なお、Jトラストは、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定。

　また、本株式交換の効力発生日(22年4月1日予定)に先立ち、NBの普通株式は東京証券取引所JASDAQグロース市場において、22年3月30日付で上場廃止(最終売買日は22年3月29日)となる予定。

　Jトラストは、21年8月にはNBの主幹事証券会社の選定において厳しい状況であることについて、また、21年10月にはNBの会計監査人の監査契約継続に消極的な状況であることについて、NBより知らされるところとなった。Jトラストとしても、NBの上場廃止の懸念が高まっており、Jトラストが保有するNBの有価証券について、長い時間をかけて処分していけばよい状況ではなくなっていると認識するに至った。

　Jトラストとしては、最悪の事態として仮にNBが上場廃止となったとしても、その場合には、A種優先株式の発行要項に定める転換制限が失効し、保有するA種優先株式の全量を普通株式に転換してNBを連結子会社化することが可能となる。しかし、Jトラスト以外のNBの普通株式の株主にとっては、その保有するNBの普通株式の流通性が失われることとなり、価値も著しく毀損することとなる。

　Jトラストは、両社が抱えるこうした課題を根本的に解消し、両社のステークホルダーの利益に資するものと考えて、本株式交換の案を21年11月8日にNBへ提案した。

　NBは、本株式交換によりJトラストの完全子会社となることから上場廃止となるが、本株式交換はJトラスト以外のNBの株主に対して上場株式であるJトラストの株式が交付されるものであり、NBの株主の流通性を損なうものではないこと、また、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための手続きが進まない現状、加えて会計監査人との協議状況を鑑みて、本株式交換を実施することがNBの株主の利益に資するものであると考え、Jトラストからの本株式交換の提案に応じることとした。

<本株式交換の概要> 【株式の割当比率】NBの普通株式1株に対してJトラストの普通株式0.20株を、NBのA種優先株式1株に対してJトラストの普通株式20株を、それぞれ割当て交付する。ただし、Jトラストが保有するNBの普通株式9,500,000株及びA種優先株式1,463,702株(2021年12月31日現在)については、本株式交換による株式の割当は行わないものとする。 (HC)(情報提供:日本インタビュ新聞社・株式投資情報編集部)

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