Trip.comに約1256億円の独禁法制裁 中国当局、ホテルに最安値を強制するアルゴリズムを問題視
2026年7月29日 12:23
中国国家市場監督管理総局（SAMR）は2026年7月25日、オンラインホテル予約市場における支配的地位を乱用したとして、Trip.comに総額51億7900万元（約1256億円）の制裁を科した。問題となったのは、提携ホテルに最安値や競合サービスとの排他的な取引を事実上求め、それを自動化ツールで強制していたことだ。
Trip.comのホテル提携先が自動価格調整ツールを無効にしようとすると、ソフトウェアは自動的に再有効化された。SAMRは、ホテルが事実上強制された価格設定だけでなく、それを強制したアルゴリズムそのものを処罰の対象とした。この点が、今回の裁定を過去の主要なプラットフォームに対する制裁と異なるものにしている。
罰則公表後の最初の朝となる7月27日の投資家向け電話会議で、CEOのジェーン・サン（Jane Sun）氏とCFOのシャオファン・ワン（Xiaofan Wang）氏は、SAMRが裁定を下す数カ月前に、問題の中心となったツールをすでに停止していたことを確認した。停止したのは3月だった。Trip.comは、この3月の停止がすでに業績を圧迫していることも認めている。中国最大のオンライン旅行代理店は現在、規制当局が独占を成立させる手段だったと認定した仕組みを使わずに、ホテル事業を再構築しなければならない。
Trip.comは処分を受け入れ、決定を「真摯に受け止め」、要求されたすべての是正措置を全面的に実施すると表明した。同社は、自社の慣行が悪意に基づく違法行為だったとの見方は否定し、処分の受け入れを規制要件の順守に向けた姿勢として説明した。
■中国当局が認定した2つの反競争的行為とソフトウェア
SAMRの行政処罰決定によると、ホテル運営者からの苦情を受けて2026年1月14日に正式に開始された調査では、Trip.comが2020年以降、中国のオンラインホテル予約分野における市場支配的地位を継続的に乱用していたことが認定された。2026年7月27日にCFOのシンディ・シャオファン・ワン（Cindy Xiaofan Wang）氏が署名したTrip.comの米証券取引委員会（SEC）提出書類（Form 6-K）も、こうした認定内容が行政処罰決定として同社に通知されたことを確認している。SkiftがMordor Intelligenceから引用したデータによると、Trip.comは同市場の約56%を占めており、露出や予約を同社のプラットフォームに依存する宿泊施設に対して大きな影響力を持っている。
SAMRは2種類の行為を特定した。最上位の提携先にあたる「特別ブランド（Special Brand）」ホテルに対し、Trip.comは排他的な提携契約を求めていた。規制当局によると、この契約はアリババ（Alibaba）のFliggy、バイトダンス（ByteDance）のDouyin（抖音）、美団（Meituan）など、競合プラットフォームへの掲載やそこでのプロモーションを禁じるものだった。複数のプラットフォームを利用する下位ランクのホテルには、別の制約を課していた。こうしたホテルは、Trip.comに表示する価格がオンライン上で常に最安値になるよう保証しなければならなかった。
同社は、名称が付けられた一連の自動化ツールを通じて、この2つの要件を強制していた。「価格調整アシスタント（Price Adjustment Assistant）」と「AIビジネスアシスタント（AI Business Assistant）」は、競合プラットフォームとの価格差を検出し、Trip.com上のホテルの表示価格を自動的に引き下げ、競合と同額またはそれ以下に設定した。価格を変更するたびにホテル運営者の同意を得る仕組みではなかった。「リスティングパス（Listing Pass）」はホテルの掲載状態を管理し、さらなる強制手段として機能した。ホテルがこれらのツールを無効にしようとすると、ソフトウェアは自動的に再有効化された。SAMRの認定によると、従わなかったホテルは、検索順位の引き下げ、予約保証金の返還留保、優先掲載枠からの除外といった不利益を受けた。
SAMRは、「特別ブランド」ホテルの順守率が90%を超えていたと認定した。この仕組みは一時的または非公式なものではなく、体系的かつ自動化され、離脱しにくいよう設計されていた。
■アルゴリズム自体を違反手段とみなす判断の重要性
SAMRの裁定で重要なのは、アルゴリズムを反競争的行為の単なる証拠ではなく、その行為を実行する手段として位置付けた点だ。中国の独占禁止法は2022年に改正され、事業者が「データ、アルゴリズム、技術およびプラットフォームの規則を利用して」禁止行為に及んではならないとの文言が明記された。SAMRはこの規定を直接適用し、違反を構成したのは価格が同一になるという結果だけではなく、その結果を生み出した自動化インフラだと判断した。
この点が重要なのは、プラットフォームが他の国や地域で広く用いてきた抗弁を封じるからだ。欧州や米国では、オンライン旅行代理店（OTA）は以前から、ホテルにすべての販売チャネルで同等の価格を維持させる契約上の「レートパリティ（価格同等性）」条項について、規制当局の調査を受けてきた。多くのOTAは、明示的な契約文言を削除する一方、他の販売先でより安い価格が見つかったホテルの検索順位を下げるなど、機能的に同じ結果をもたらすアルゴリズムシステムを維持することで対応してきた。スペインの競争当局は2024年7月、まさにこの手法を理由としてBooking.comに罰金を科した。SAMRの裁定は、契約条項が存在するかどうかにかかわらず、こうした機能的に同等の仕組み自体を違反と扱うための新たな規制上の根拠となる。
新華社による裁定の分析では、この事案は「オンライン旅行業界に関する初の独占禁止法執行措置」であり、「デジタル技術によって可能になった新たな形態の独占的行為を対象とする初の措置」と位置付けられている。新華社は規制当局のメッセージを、市場支配力や技術的優位性を競争の阻害に利用してはならない、という趣旨で要約した。
国務院の独占禁止委員会に助言する武漢大学法学院の寧立志（Ning Lizhi）教授は、アルゴリズムやデジタルツールを使用していても、それらが競争をゆがめるために用いられた場合、企業が独占禁止法上の責任を免れるわけではないことを、この裁定が明確にしたと指摘した。
■制裁金の内訳：約1256億円の2項目と強制返金
Trip.comのSEC提出書類（Form 6-K）で確認された制裁金の総額は、51億7900万元（約1256億円、1ドル＝164円換算、以下同）である。これとは別に、ホテル運営者への予約保証金の全額返金も命じられた。
SAMRは、不法利得と認定した16億5800万元（約402億円）を没収した。さらに、Trip.comの2025年の中国国内売上高469億5800万元（約1兆1381億円）のちょうど7.5%に相当する35億2100万元（約854億円）の罰金を科した。中国の独占禁止法では、市場支配的地位の乱用に対する罰金は前年の国内売上高の1～10%とされる。7.5%という割合は上限ではなく、違反内容に応じて設定されたものだ。
これに加え、Trip.comが順守を強制する仕組みの一環としてホテル運営者から強制的に留保していた予約保証金1億2200万元（約30億円）を、全額返金するよう命じた。
Trip.comは7月25日、決定を「真摯に受け止め」、要求されたすべての是正措置を全面的に実施すると表明した。同社は公式WeChatアカウントを通じて、「今回の処罰を深い反省と自己変革の機会とする」と付け加えた。
今回の制裁は、中国のプラットフォームに対する独占禁止法執行の中でも規模が大きい部類に入る。2021年にアリババが同様の「二者択一（pick-one-of-two）」と呼ばれる排他的慣行を理由に科された182億元（約4411億円）の罰金が、依然として過去最高である。同年に美団が科された34億4000万元（約833億円）の罰金が、規模の面で最も近い前例となる。新華社は今回の裁定を、中国のオンライン旅行分野を直接対象とした初の重要な独占禁止法上の措置と位置付けた。
■ツールは3月に停止済み、業績への影響も
Trip.comの投資家にとって、事業運営上さらに重要な情報は、7月25日の処分発表ではなく、7月27日の投資家向け電話会議で明らかになった。
CEOのサン氏とCFOのワン氏は、「価格調整アシスタント」と関連する自動価格調整ツールを、SAMRが正式な処分を下す4カ月前の2026年3月に停止していたことを確認した。同時に、ホテルがプラットフォーム上で在庫や価格をどのように流通させるかを定めた商業上の取り決めである、Tier 1およびTier 2の委託流通プログラムも廃止した。これらに代わり、ホテルにより大きな柔軟性と透明性を提供することを目的とした、新たな多層型パートナーシップの枠組みを導入したと経営陣は説明した。
一方で経営陣は、3月のツール停止がすでに業績を圧迫していることも確認した。会社側は2026年第2四半期の純収益について、前年同期比3～8%の増加にとどまるとの見通しを示していた。第1四半期に報告した17%増からの大幅な減速であり、その一因として、事業運営を規制当局の期待に合わせるための対応を挙げていた。価格調整ツールはTrip.comのホテル事業に付随する機能ではなく、競合プラットフォームに対する価格面の優位性を維持するうえで中核的な役割を果たしていた。
Trip.comは、コンプライアンス計画の一環として19項目の是正措置を示している。これは、同社のホテル事業を支える商業インフラを今後何年にもわたって作り替える大規模な見直しとなる。
■ホテル側が直面していたシステムの実態
SAMRの正式な認定内容は、調査開始が発表される何年も前からホテル運営者が公に訴えていた内容と、よく一致している。
浙江省のあるホテルオーナーは2026年1月、Trip.comに対して公に発言することへの懸念から自ら付けた英語名を使い、Fortuneの取材に応じた。プロモーションキャンペーンへの参加は「ほぼ毎日の日課」だったといい、プラットフォーム上での露出を維持するには少なくとも15%値下げしなければならなかったとして、「値下げに応じる以外に選択肢はない」と語った。
この仕組みは、単なる契約上の圧力ではなかった。Trip.comの「特別加盟店（Special Merchant）」層のホテルは、プラットフォーム上で最も高い露出と集客を得られたが、その地位を維持するには、アリババのFliggy、バイトダンスのDouyin、美団に掲載しないことに同意する必要があった。SAMRの認定によると、その層以外のホテルも、Trip.comに常に最安値を表示させるか、アルゴリズムによって検索順位を下げられるかの選択を事実上迫られていた。SAMRの調査では、こうした自動的なトラフィック配分上のペナルティが大規模に運用され、全国のホテルを取り巻く競争環境に影響していたことが認定された。
中国のホテルの販売可能客室数当たり収益（RevPAR）は、他のアジア市場で上昇が見られた一方、2025年には全国的に横ばいだった。アナリストやホテル経営者は、この停滞の少なくとも一部を、価格を押し下げる仕組みと関連付けていた。SAMRの裁定は、その仕組みが市場の動きによって生じたのではなく、構造的に強制されていたと結論付けている。
■ホテル価格への影響は？
この裁定は、ホテル料金の引き下げを命じるものではない。排除されるのは、ホテルがプラットフォームごとに独自の価格を設定するのを妨げていた仕組みである。
欧州市場に関する研究が、現時点で最も近い前例となる。2015年ごろからドイツ、フランス、英国の規制当局がBooking.comやExpediaの契約に含まれるレートパリティ条項に対して措置を講じた後、学術研究ではホテル料金が1.5～4.5%下落し、ホテルの直接予約や市場支配力の弱いプラットフォームが価格設定の柔軟性を得たことが示された。中国のオンラインホテル予約市場は、こうした措置が研究された欧州市場よりも集中度が高い。Trip.comが約56%のシェアを持つのに対し、欧州市場はより分散しているため、裁定後の競争環境を予測するのは難しい。
明らかなのは、中国のオンライン旅行市場でそれぞれ約13%のシェアを持つ国内競合の同程旅行（Tongcheng Travel）と美団が、これまで得られなかった可能性のある価格設定・流通上の柔軟性を手にすることだ。これらのプラットフォーム上で十分なプロモーションを行えなかったホテルは、Trip.comからアルゴリズムによる不利益を受けることを恐れずに、複数の販売チャネルを活用できるようになる。
Trip.comが2016年に14億ポンド（当時約17億4000万ドル、約2854億円）で買収した、世界的な航空券・ホテル検索サービスSkyscannerについては、SAMRの裁定はその国際事業には及ばない。裁定の適用範囲に関する報道で確認されているとおり、今回の処分は中国国内のオンラインホテル予約市場におけるTrip.comの行為を対象としている。
■アルゴリズムによる統制を行う他プラットフォームへの意味
Trip.comに対する裁定は、アルゴリズムによる価格設定を巡る世界的な規制の流れが進む中で下された。
米国では、連邦取引委員会（FTC）が2023年にAmazonを提訴した。その理由の一つは、「Buy Box（カートボックス）」の仕組みが、他の販売先でより安い価格を提示する出品者をアルゴリズムによって不利に扱っているとの主張だった。これは、SAMRがTrip.comについて認定した構造と似ている。スペインでは2024年7月、Booking.comが他の予約チャネルでより安い料金を提示したホテルの検索順位をアルゴリズムで引き下げたとして、国家市場競争委員会（CNMC）から罰金を科された。法学者は、価格差を理由とするアルゴリズム上の順位引き下げを、明示的な最恵国待遇（MFN）条項と同じように扱うべきだと論じてきた。実装方法が異なっても、競争に与える影響は同じだからだ。
2026年7月の中国の裁定は、この考え方を規制当局が最も明確に示した事例となった。すなわち、アルゴリズムが違反の手段そのものだという判断である。レートパリティ条項、トラフィック配分上のペナルティ、自動的に再有効化されるソフトウェアなど、どのような方法であっても、提携先ネットワーク全体に価格や流通の排他性を強制するために自動化ツールを使用するプラットフォームは、今回の裁定という直接的な前例を考慮しなければならなくなる。
規制を巡る動きも、このメッセージを補強している。中国のSAMRと商務部は2026年7月4日、プラットフォーム企業によるデータ、アルゴリズム、トラフィック配分、運営規則の利用を具体的な対象とする、20項目の電子商取引法改正草案を公表した。この草案は2026年8月4日まで意見を募集している。最終的な規定は、中国の第15次5カ年計画に盛り込まれた監督方針を具体的に運用するものになるとみられている。
■Trip.comの規制対応の歴史と今後の展望
2026年7月の裁定は、Trip.comが中国の規制当局から独占禁止法上の問題を問われた初めての事例ではない。同社は2017年、付加価値サービスの強制的なセット販売を理由に罰金を科されている。規制当局は今回の行為の重大性を評価する際、この過去の違反を考慮し得る。
SAMRが2026年1月に今回の調査を開始した際、Trip.comの株価は香港市場で1取引日のうちに約22%下落し、その日のハンセン指数構成銘柄で最大の下落率となった。株価は600香港ドル（約1万2548円）を超えていた2026年の高値から大きく下落し、7月25日の裁定時点では342.60香港ドル（約7165円）前後となっていた。
Trip.comの当面の課題は、ホテルとの提携モデルを事実上ゼロから再構築すると同時に、アルゴリズムによる価格調整インフラを失っても、中核であるホテル事業の収益構造が恒久的に損なわれないことを投資家に示すことだ。7月27日の投資家向け電話会議で、経営陣はその作業がすでに始まっていると説明した。その影響も、すでに表れている。
世界のオンライン旅行業界全体にとって、今回の裁定は、反競争的行為をソフトウェアに委ねても、その法的な性質は変わらないことを示すものだ。アルゴリズムは盾にはならない。今やアルゴリズム自体が明確に規制の対象となっている。
■注目ポイントQ&A
●Trip.comの自動価格調整ツールは実際に何をしていましたか？
SAMRの調査結果で「価格調整アシスタント」と呼ばれたツールは、競合する予約プラットフォームのホテル料金を監視し、他の場所でより安い料金を検出すると、Trip.com上のホテルの表示価格を自動的に引き下げていました。ホテルは個々の価格変更に同意しておらず、システムは自律的に作動していました。ホテル運営者がツールを無効にしようとすると、ソフトウェアは自動的に再有効化されました。別のツールである「AIビジネスアシスタント」も同様の機能を担っていました。SAMRは、レートパリティ（価格同等性）を強制するためにこれらのシステムを使用したことが、中国の独占禁止法に基づく市場支配的地位の乱用に当たると判断しました。同法は2022年の改正により、市場支配的地位を乱用するために「データ、アルゴリズム、技術およびプラットフォームの規則」を利用することを明確に禁じています。
●Trip.comの価格追従システムがなくなったことで、中国のホテル価格は下がりますか？
下がる可能性はありますが、影響は不確実です。2015年ごろから規制当局がホテルのレートパリティ条項に対して措置を講じた欧州市場の研究では、その後、価格が1.5～4.5%下落し、小規模なプラットフォームやホテルへの直接予約が価格設定の自由度を得たことが示されています。中国市場は、当時の欧州市場よりも集中度が大幅に高いため、裁定後の動きを予測するのは難しい状況です。この裁定によって確実に排除されるのは、ホテルが競合プラットフォームでより安い料金を提示することをTrip.comが妨げる仕組みです。OTA間で料金を比較したり、ホテルに直接予約したりする旅行者は、Trip.comのツールが稼働していた時期よりも、販売チャネルごとの価格差を目にするようになる可能性があります。
●この裁定はSkyscannerや海外の旅行者に影響しますか？
いいえ。SAMRの管轄は、中国国内のオンラインホテル予約市場における行為に及びます。この裁定は、主に中国国外の利用者を対象とし、Trip.comによる2016年の買収後も英国およびEUのデータ規則の下で運営されているSkyscannerの事業には適用されません。ホテル検索にSkyscannerを利用する海外の旅行者は、Trip.comが中国で実施を求められる是正措置の対象ではなく、直接的な影響も受けません。
●なぜ中国の裁定は、約1256億円の制裁という規模以上に重要なのですか？
制裁の規模だけでなく、その法的な考え方が重要だからです。世界の多くのプラットフォームは、規制当局からの圧力を受けて明示的なレートパリティ条項を廃止する一方、プラットフォーム側が望む価格を提示するホテルを優遇し、そうでないホテルを不利に扱うなど、機能的に同じ結果をもたらすアルゴリズム型のランキングシステムを使い続けてきました。SAMRの裁定は、契約条項をアルゴリズムに置き換えても、行為の法的な性質は変わらないとの判断を示しました。自動化ツールが反競争的な取り決めを強制する場合、そのツール自体が違反の手段となります。この前例は、Booking.com、ExpediaなどのOTAが、規制当局の監視する市場でアルゴリズムによる強制システムをどのように設計するかに直接影響し得ます。これは、競争法の研究者が既存の独占禁止法の枠組みに基づいて主張してきた考え方とも一致します。
元記事: Trip.com Shut Down Its Hotel Pricing Bot After China’s $766M Antitrust Ruling