パラマウントとWBDの1100億ドル合併、司法省承認後も州司法長官やEU・英規制当局が包囲網
2026年7月13日 23:16
米司法省（DOJ）が2026年6月にパラマウント・グローバルとワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）の合併を承認したものの、規制を巡る戦いは終結するどころか激化している。米国では約12の州司法長官連合が反トラスト法（独占禁止法）に基づく提訴を準備中であり、欧州連合（EU）や英国でも独自の規制審査が進行している。本合併が2026年9月30日の期限までに完了できるか、不確実性が高まっている。
■オレゴン州の「一時停止」申し立て撤回と、その背後にある戦略
オレゴン州のダン・レイフィールド司法長官が提起していた、パラマウントとWBDの合併を60日間一時停止する緊急申し立ては、2026年7月10日（金）に同州マルトノマ郡巡回裁判所から取り下げられた。パラマウントの広報担当者はこれを「合法で競争を促進する合併の遅延を狙った不当な試みを回避する、正しい決定だ」と歓迎した。しかし、実態はより複雑である。
オレゴン州が申し立てを取り下げたのは、合併に問題がないと認めたからではない。州司法長官事務所が求めていた資料の提出をパラマウント側が拒否したため、より大きな戦略的動きに出る前に、その拒否闘争にリソースを使い果たすことを避けたのだ。同州のコミュニケーション・ディレクターであるジェニー・ハンソン氏はロイターに対し、「次のステップを検討するため、申し立てを取り下げた」と述べており、これは撤退ではなく、戦略の転換を意味している。
■「プロジェクト・ウォリアー」と司法省の異例の対応
オレゴン州が当初求めていた記録の中心には、パラマウントによる「プロジェクト・ウォリアー（Project Warrior）」と呼ばれる内部ロビー活動キャンペーンがあった。これは、同社がホワイトハウスや司法省に対して合併承認を働きかけた詳細を示す文書である。また、レイフィールド司法長官の事務所は、パラマウントが司法省による6月の承認声明の起草に関与した証拠も求めていた。司法省が合併を提訴せず見送る際に、その理由を説明する公式な声明を公表することは極めて異例である。
Varietyの報道によると、司法省反トラスト部門のキャリア官僚（専門職員）らは合併阻止に向けた提訴を勧告する方向で傾いていたが、スタッフが勧告を正式化する前に、政治任用の幹部らが合併を承認したという。キャリア官僚らは承認声明の起草から除外されており、この声明は州司法長官らが独自に裁判を起こす際の法的ハードルを上げるために作成されたのではないかと疑う声もある。司法省が「競争や米国の消費者に害を及ぼす可能性は低い」と公に認定した記録は、連邦裁判所が州側の反対主張を退ける強力な根拠になり得るからだ。
エリザベス・ウォーレン上院議員はBlueskyへの投稿で、「アメリカ国民は、この合併が政治的配慮として承認されたのかを知る必要がある。汚職の臭いがする」と率直に批判した。これに対し、司法省のアソシエイト司法長官であるスタンリー・ウッドワード・Jr氏はX（旧Twitter）への投稿で、キャリア官僚が組織の指導部に懸念を伝える前にジャーナリストに接触したことへ疑問を呈し、反論している。
パラマウント側は、連邦政府高官へのロビー活動がどれほど積極的であれ、憲法で保護された行為であり、合併がオレゴン州や他州の反トラスト法に違反するかどうかとは完全に別問題であると主張している。同社はすでに州の調査に応じて82万2000部以上の文書を提出しており、WBDも州の民事調査要求に協力している。
■司法省が承認した合併を、州司法長官はどう阻止するのか
連邦政府による反トラスト法の承認は、州の執行力を拘束しない。クレイトン法第7条は、州司法長官に対し、競争を実質的に制限する恐れのある合併に異議を申し立てる独立した権限を明示的に付与しており、最高裁判所もその権限を認めている。2026年現在、変化しているのは、この権限を実際に行使しようとする州側の強い姿勢である。
トランプ前政権下の司法省がライブ・ネイションとチケットマスターの反トラスト法訴訟で和解した際、ニューヨーク州やテネシー州などの司法長官らは和解を受け入れず、独自に裁判を継続して陪審員評決で勝訴を勝ち取った。また、ネクスターによる62億ドルのテグナ買収を連邦当局が承認した際も、カリフォルニア州のロブ・ボンタ司法長官が連邦裁判所から合併差し止め命令を取得し、現在はネクスター側の控訴により控訴裁判所で争われている。州司法長官連合が学んだ教訓は、「連邦政府の承認は法廷闘争の始まりにすぎず、結末ではない」ということだ。
今回のパラマウントとWBDの件では、カリフォルニア、ニューヨーク、オレゴンを含む約11の州司法長官が連合を組んでいると報じられている。特にニューヨーク州のレティシア・ジェームズ司法長官は強力な調査ツールを有しており、両社ともにニューヨークに大規模な拠点を置いているため、強力な召喚状送達権限を持つ。CNN Businessの報道によると、連合は訴状の最終調整に入っており、数日中にも提訴する可能性があるという。
州側の主な主張は、残された主要スタジオのうち2社が合併することで、制作サービスに対する独立した入札者の数が減少し、映画配給における競争が弱まり、クリエイティブ業界の労働者に不利益をもたらすという理論に基づいている。ハリウッドの労働組合などからは、合併後の新会社が抱える巨額の債務を考慮すると、パラマウントが合意した「年間30本の劇場公開」という約束を現実的に維持できるのかを精査すべきだとの声も上がっている。これは、司法省のキャリア官僚が却下される前に内部で提起していた懸念と同じである。
パラマウント側は一貫して反トラスト法違反の指摘を否定している。同社はCNNに対し、「世界中の反トラスト当局がこの取引を慎重に審査し、承認するか、競争法に違反しないと結論づけている」とコメントした。その実績はオーストラリア、カナダ、中国、ドイツ、フランス、イタリアなど20以上の国・地域に及んでいる。
■EUの「外国補助金規制」という想定外のハードル
米国国内で州司法長官との闘いが注目を集める一方で、大西洋の向こう側でも重要な規制の期限が迫っている。欧州委員会（EC）は、EUの外国補助金規制（FSR）に基づき、この合併の背後にある湾岸諸国の政府系ファンドによる240億ドル（約3兆8880億円、1ドル＝162円換算）の資金調達を承認するか、あるいは本格的な調査に移行するかを決定する暫定期限を2026年7月14日（火）に設定している。
2023年に施行されたFSRは、EU域外の政府から補助金を受けた企業がEU域内の市場競争を歪めることを防ぐ目的で設計された。EU域外の政府が合併に関与する企業に少なくとも2億5000万ユーロ以上を拠出する場合に適用される。今回のパラマウントとWBDの取引はこの基準を容易に超えている。サウジアラビアのパブリック・インベストメント・ファンド（PIF）、カタール投資庁（QIA）、アブダビのL'imad Holding Companyが共同で約240億ドルを融資しており、これら3つの政府系ファンドは合併後の新会社の議決権のない株式の約38.5%を保有し、外国投資家全体では約49.5%を占めることになる。
欧州委員会によるFSR審査は、通常のフェーズ1反トラスト審査とは完全に独立している。反トラスト審査において、パラマウントはすでにユニバーサル・ピクチャーズとの映画配給合弁事業「ユナイテッド・インターナショナル・ピクチャーズ（UIP）」からの離脱を提案しており、欧州委員会はその確約を評価するため、フェーズ1の期限を7月7日から7月22日へと延長した。しかし、FSR審査には独自の期限があり、配給権に関する譲歩だけでは解決できない。
もし欧州委員会が資金調達を承認せず、FSRのフェーズ2調査（本格調査）の開始を決定した場合、その影響は甚大である。フェーズ2調査には数ヶ月を要する場合があり、構造的な是正措置の命令や資産売却の要求、あるいはEU域内での新会社の事業運営を制限する権限が欧州委員会に与えられている。これは、カリフォルニア州やオレゴン州での裁判の行方に関わらず、欧州における「Paramount+」や「HBO Max」の加入者基盤とそこから得られる収益が、ブリュッセル（EU）の決定に左右される可能性があることを意味している。
■英国の「メディア多元性審査」という第3の戦線
さらに英国でも第3の規制戦線が開かれている。リサ・ナンディ文化相は2026年6月下旬、メディアの多元性の観点からこの取引に「介入する意向がある」と議会に表明した。英国の2002年企業法に基づき、文化相は競争上の懸念がない場合であっても、国内メディア市場の多様性を脅かすメディア合併を阻止、または条件を課す権限を有している。
合併後のパラマウントとWBDの統合エンティティは、英国において「Channel 5」「CNN International」「5 News」「TNT Sports」「Cartoon Network」「Nickelodeon」、そして「Paramount+」と「HBO Max」を所有することになり、英国のテレビ放送の大部分がエリソン家の支配下に置かれることになる。ナンディ文化相の懸念は、これにより特定の所有者にメディア権力が過度に集中すること、特にニュース分野での集中を警戒している点にある。
もしナンディ文化相が正式に公益介入通知を発行した場合、メディア多元性については通信・メディア規制当局（Ofcom）が、競争への影響については競争・市場庁（CMA）がそれぞれ個別に評価を行い、40日以内に審査を完了した上で、文化相がさらに詳細な調査を求めるかを決定する。並行して合併審査を行っているCMAは、2026年8月7日までにフェーズ1の決定を発表する予定である。
ただし、2002年企業法の「公益テスト」は現時点でストリーミングやオンデマンドサービスをカバーしていないという複雑な問題がある。英国の視聴者への影響を完全に調査するためには、ナンディ文化相が審査を進める前に、戦略上最も重要となる「Paramount+」や「HBO Max」などのサービスを対象に含めるための二次立法を通す必要があるかもしれない。
■合併は予定通りに完了できるのか
合併契約では、2026年9月30日までに取引を完了することが義務付けられており、これを超えて遅延した場合、WBDの株主は1四半期あたり1株につき0.25ドル、総額約6億ドル（約972億円、1ドル＝162円換算）の遅延手数料（ティッキング・フィー）を受け取り始める。また、規制上の失敗によって取引が完全に破綻した場合、パラマウントはWBDに対して70億ドル（約1兆1340億円、1ドル＝162円換算）の解約手数料（ブレイクアップ・フィー）を支払う義務がある。
これらは決して抽象的な数字ではない。パラマウントの株価は2026年に入ってから約29%下落し、直近では9.34ドル付近で取引されており、市場が合併のスケジュールに対して懐疑的な見方を強めていることを反映している。9月30日という期限は現在、極めて楽観的に見える。仮にEUが7月22日までに反トラストとFSRの両ルートを承認したとしても、英国CMAの8月7日の期限までに残された時間はほとんどなく、さらにカリフォルニア州主導の州司法長官連合による訴訟で、パラマウントが合併を完了する前に裁判所が差し止め命令を下すかどうかの判断を仰がねばならない。
この取引が予定通り完了するためのハードルは極めて狭い。EUのFSR審査をクリアし、EUのフェーズ1反トラスト承認を7月22日までに取得し、英国CMAが8月7日までにフェーズ2調査への移行を見送り、さらに米国の複数州による司法長官連合が提訴を見送るか、あるいは仮差し止め命令を勝ち取れないこと。これらの条件が一つでも崩れれば、9月30日の期限はパラマウントにとって巨額の四半期債務が積み上がり始める転換点となる。
■連邦政府の反トラスト法承認は、もはや意味をなさないのか
この規制の障害が最終的に示しているのは、米国における大型合併を巡る闘いの構造的な変化である。かつてであれば、司法省が条件や資産売却を課さずに下した承認決定は、それだけで取引の成立を決定づけるものであった。しかし2026年現在、それは長期化するプロセスの最初の議論にすぎなくなっている。
この変化は、チケットマスターの陪審評決やネクスターとテグナの差し止め命令など、本件に先立つ事例でも証明されている。連邦政府が調査を終えた後も州司法長官が独自に追及を続ける背景には、キャリア官僚の勧告よりも大型メディア・テック企業の合併に対して寛容な姿勢を見せるトランプ司法省の政治的ダイナミクスと、その隙間を埋めるべきだと判断した民主党主導の州司法長官連合の存在がある。このアプローチが今回のケースで成功するか否かが、今後の大型合併のあり方を決定づけることになるだろう。
「HBO」と「Paramount+」を同じ画面で視聴している一般ユーザーにとって、この結果は極めて具体的かつ現実的な影響を持つ。両サービスが1つのサブスクリプションに統合されるのか、新たな共同所有のもとで別々のまま維持されるのか、あるいは裁判の決着がつくまで現在の体制が維持されるのかが決まるからだ。また、買収に伴う巨額の債務を抱える新会社が、新規コンテンツへ投資できる体力を残せるのか、あるいは遅延による財務的負担からコンテンツ削減を余儀なくされるのかも、この規制闘争の行方にかかっている。
■注目ポイントQ&A
●司法省（DOJ）が承認した合併を、州司法長官が阻止することは可能ですか？
はい、可能です。米国のクレイトン法第7条に基づき、各州の司法長官は、自州における競争を実質的に制限する恐れのある合併に対して、連邦政府とは独立して異議を申し立てる権限を持っています。司法省が提訴を見送った場合でも州独自の執行は制限されず、2026年にはチケットマスターの件やネクスターとテグナの合併差し止めなど、州司法長官が連邦政府の決定後に独自に動いて成果を上げた先例が複数存在します。
●EUの外国補助金規制（FSR）とは何ですか？なぜハリウッド企業の合併に適用されるのですか？
EUの外国補助金規制（FSR）は2023年に施行された規則で、EU域外の政府から2億5000万ユーロ以上の補助金（資金援助）を受けた企業が関与する合併について、欧州委員会への届け出を義務付けるものです。主に中国の国有企業などを念頭に設計されましたが、適用範囲は広範です。今回のパラマウントとWBDの合併では、サウジアラビア、カタール、アブダビの政府系ファンドが共同で約240億ドルの資金調達を行っているため、この基準を大幅に超えて適用対象となっています。
●9月30日までに合併が完了しなかった場合、どのような金銭的ペナルティが発生しますか？
2026年9月30日までに合併が完了しない場合、WBDの株主に対して1四半期あたり1株につき0.25ドル（総額で約6億ドル、約972億円）の遅延手数料（ティッキング・フィー）が発生します。また、規制上の理由で合併が完全に破綻・断念された場合、パラマウントはWBDに対して70億ドル（約1兆1340億円）の解約手数料（ブレイクアップ・フィー）を支払う必要があります。
●司法省が発表した承認声明の何が「異例」だったのですか？
通常、司法省は合併を提訴しない（承認する）場合、公式な声明を出さずに調査ファイルを閉じるのが一般的です。しかし、2026年6月の声明では「競争や消費者に害を及ぼす可能性は低い」と合併のメリットを称賛する異例の文言が並びました。報道によると、合併阻止を推奨していた現場のキャリア官僚らはこの声明の起草から除外されており、州司法長官らが裁判を起こしにくくするための「実績作り」として政治的任用者らによって作成されたのではないかと疑われています。
元記事: State AGs Aim to Block Paramount-WBD Despite DOJ Approval, EU Clock Ticking