フローサーブ・コーポレーション、満期2022年利率1.250%シニア債の公開買い付けを開始

フローサーブ・コーポレーション、満期2022年利率1.250%シニア債の公開買い付けを開始

（ダラス）-（ビジネスワイヤ） -- 世界のインフラストラクチャー市場に流体制御製品とサービスを提供するリーディングカンパニーのフローサーブ・コーポレーション（NYSE：FLS）（「公開買付者」という）は、満期2022年3月17日利率1.250%の未償還シニア債（「本債券」という）すべてを本債券の保有者（「債券保有者」という）から現金で買い付ける提案（「公開買付」という）を発表しました。付随する保証引渡通知（「保証引渡通知」という）を含み新規発行条件（本リリースに記載された通り）の充足（または放棄）を含む2020年9月14日付けの公開買付要項（随時補足または修正される場合がある）（「公開買付要項」という）に記載された条項および条件に従い、公開買付者は、債券保有者に対して買付価格での買付に向けた本債券提供の募集（公開買付要項の「公開買付および情報伝達の制約」に従う）を開始しました。本発表で用いられているがここでは定義されていない大文字の用語は、公開買付要項に記載された意味を持ちます。

債券保有者は、公開買付要項および保証引渡通知の書面をhttp://www.lucid-is.com/flowserveで入手できます。

公開買付は、公開買付者の裁量で延長、再開、撤回または終了されない限り、2020年9月21日午後5時（ニューヨーク時間）（「期限」という）に締め切られます。

本債券の説明

ISIN

未償還元本総額

買付価格⁽¹⁾

買付対象額

 

 

 

 

 

満期2022年利率1.250%シニア債

（本債券）

XS1196536731

€500,000,000

€1,000

全額

_________

本債券の元本1000ユーロ当たりの買付価格を表します（この対価を「買付価格」という）。新規発行条件

また、公開買付者は2020年9月14日に、米ドル建て固定利付きの新規債券（「新規債券」という）を発行する意向があることを発表しました。公開買付に従った公開買付者による本債券の買付は、公開買付者の単独の裁量において、公開買付者が満足できる諸条件で新規債券の売り出しが無事完了することを前提に行われます。この条件には、新規債券の発行時に公開買付者が受け取る総受取金が、期限またはそれまでに有効に応募されて有効に取り消されていない本債券の元本総額の買付資金として十分であること（新規発行条件）や、公開買付者の単独の裁量による新規発行条件の放棄が含まれます。

公開買付の理由

新規債券の発行案を伴う公開買付の目的は、公開買付者の全体的な債務構成を先見的に管理し、公開買付者の債務満期構成を延長することです（新規発行条件が満たされることが前提）。

公開買付の詳細

本債券の最低額面を条件として、買付が受け入れられた本債券の元本1000ユーロ当たりの支払い価格は1000ユーロ（買付価格）となります。また、買付が受け入れられた本債券に関して、公開買付者は、決済日の直前の利息支払日（当日を含む）から2020年9月23日に予定している決済日（「決済日」という）（当日を除く）までの関連する本債券の未払経過利息に相当する金額を支払います。

買い戻された本債券は消去されます。期限までに有効に応募されておらず、公開買付に従って買付を受け入れられていない本債券は、決済日より後も存続します。

公開買付の日程（目安）

日付

行動

2020年9月14日

公開買付の開始

公開買付を発表。公開買付要項が応募・情報管理代理人から入手可能に。

 

2020年9月21日

午後5:00時

（ニューヨーク時間）

期限／取り消し期限

債券保有者が公開買付に参加して決済日に買付価格と未払利息支払金を受け取る資格を得るため、および債券保有者が本債券の応募を有効に取り消すことができるために応募・情報管理代理人がすべての応募指示書を受領する期限。ただし、適用法で後の期限が義務付けられている場合（公開買付者が合理的な裁量によって決定する）を除く。

 

2020年9月22日に合理的に実務上可及的速やかに

公開買付の結果の発表

公開買付者は、(i) 新規発行条件が満たされたかどうか、および (ii) 公開買付に従って本債券の有効な応募を買付対象として受け入れるかどうかの決定を発表する（新規発行条件がまだ満たされていない場合は、公開買付者の単独の裁量で新規発行条件が満たされるか放棄されることが前提）。該当する場合は、公開買付の決済日、および公開買付要項の「公開買付の条項・条件－発表」の項目で規定された方法による公開買付の結果を含む。

 

2020年9月23日

午後5:00時（ニューヨーク時間）

保証引渡手順に基づいて応募された本債券の引き渡し期限

債券保有者が本債券の応募を希望し、当該本債券の証書を直ちに入手できない場合、当該債券保有者は、公開買付要項の「公開買付参加手順」の項目に記述された保証引渡手順（特に、適切に作成されて正式に署名された保証引渡通知を期限までに応募・情報管理代理人に提出することが定められている）に従って本債券を提出し、2020年9月23日午後5時（ニューヨーク時間）までに本債券を引き渡さなければならない。

 

2020年9月23日

決済予定日

新規発行条件の充足または放棄（公開買付者の単独の裁量による）を前提とした公開買付の決済予定日。公開買付に関する買付価格と未払利息支払金が支払われる。

 

2020年9月24日

保証引渡の決済予定日

新規発行条件の充足または放棄（公開買付者の単独の裁量による）を前提とし、公開買付要項の「公開買付参加手続き－取るべき行動の概要－保証引渡通知を使用した本債券の応募手続き」の項目に記載された保証引渡手続に従って応募された本債券に対する公開買付の決済予定日。

 

別段の記載がない限り、公開買付に関連する発表は、直接参加者への連絡のためにクリアリング・システムに送達することによって行われます。発表はまた、1つまたは複数の通知ニュースサービスに対してプレスリリースを発行することで行われることもあります。すべての発表、通知、プレスリリースの写しは、応募・情報管理代理人からも入手できます。通知がクリアリング・システムに送達される場合は、大幅な遅延が発生する可能性があります。債券保有者は、公開買付実施中は、関連する発表について応募・情報管理代理人に問い合わせるようにしてください。

応募指示書

公開買付に基づいて公開買付者が買い戻す本債券の応募は、有効な応募指示書の提出によってのみ行うことができます。公開買付者は、公開買付に基づいて応募された本債券の買付を受け入れる義務を負いません。公開買付に基づいて応募された本債券の買付の受け入れは、公開買付者の単独の絶対的な裁量に基づいて行われ、何らかの理由で応募が拒否される場合があります。公開買付者は、その単独の絶対的裁量で公開買付の発表後いつでも公開買付を延長、再開、撤回または終了し、公開買付の条項・条件を修正または放棄する権利を留保しています。このような延長、再開、撤回、終了、修正または権利放棄の詳細は、その決定が行われた後できる限り速やかに債券保有者に通知されます。

公開買付に基づいて本債券の買付に応募するためには、債券保有者は、関連するクリアリング・システムを介し、そのクリアリング・システムの要件に従って、有効な応募指示書を提出するか、あるいは自身に代わって提出されるよう手配する必要があり、いずれの場合も期限までに応募・情報管理代理人によって受領される必要があります。

応募指示書の提出は、元本総額が10万ユーロの最低額面以上の本債券についてのものである必要があり、それ以上は1000ユーロの整数倍で提出することができます。

債券保有者は、本債券を保有する銀行、証券会社、その他の仲介会社に対して、上記の期限までに債券保有者が公開買付に参加し、あるいは公開買付への参加指示を撤回するために仲介会社が債券保有者から指示を受ける必要がある時期を確認してください。これらの仲介会社および各クリアリング・システムが応募指示書の提出および撤回について設定する期限は、関係する上記の期限よりも早くなります。

債券保有者は、公開買付に参加するための手続の詳細と情報について、公開買付要項をよく読んでください。

BofAセキュリティーズが公開買付の単独ディーラーマネジャー（「ディーラーマネジャー」という）を務め、ルシッド・イシュアー・サービシズが応募・情報管理代理人（「応募・情報管理代理人」という）を務めます。

公開買付に関する質問やサポートの要請は、ディーラーマネジャー（+44 207 996 5420、+1（888）292-0070（米国フリーダイヤル）、+1（980）387-3907（米国コレクトコール）またはDG.LM-EMEA@bofa.com）に問い合わせてください。

応募指示書の提出に関する質問とサポートの要請は、応募・情報管理代理人（+44 20 7704 0880またはflowserve@lucid-is.com）に問い合わせてください。

債券保有者は、公開買付要項および保証引渡通知の書面をhttp://www.lucid-is.com/flowserveで入手できます。

免責事項：

本発表は、米国またはその他の管轄区域において、本債券、新規債券またはその他の有価証券の購入、売却または引受の申し出、あるいは申し出の勧誘を含んでおらず、そのようなものに当たるものでもありません。本発表は、公開買付要項と併せて読む必要があります。本発表および公開買付要項には、公開買付けに関する意思決定を行う前に慎重に読むべき重要な情報が含まれています。本発表、公開買付、公開買付要項の内容や、自身が取るべき措置に疑問がある場合は、独自に仲介会社、銀行支店長、弁護士、会計士、またはその他の独立した財務または法律アドバイザーから直接、税務上の結果に関連する税務アドバイスを含み、財務および法律上の助言を求めるようにしてください。仲介会社、ディーラー、銀行、保管会社、信託会社、またはその他の指名人や仲介者が代理で本債券を保有している個人または会社は、公開買付への参加を希望する場合には、当該機関に連絡する必要があります。

公開買付者、ディーラーマネジャー、応募・情報管理代理人、本債券に係る信託契約に基づく受託者（「受託者」という）、またはそれらの取締役、役員、従業員、代理人または関連会社はいずれも、本発表、公開買付要項、公開買付に関する表明または推奨を行うものではなく、また、債券保有者が公開買付で本債券を応募するか、あるいはその他の方法で公開買付に参加するか、あるいは新規債券に応募するかどうかについての推奨を行うものではありません。

公開買付者、ディーラーマネジャー、応募・情報管理代理人、受託者、またはそれらの取締役、役員、従業員、代理人または関連会社はいずれも、本発表または公開買付要項に含まれる公開買付者、本債券、公開買付、または新規債券に関する情報の正確性や完全性についていかなる責任も負いません。ディーラーマネジャー、応募・情報管理代理人、受託者、またはそれらの取締役、役員、従業員、代理人または関連会社はいずれも、いかなる債券保有者のためにも行動しておらず、いかなる債券保有者に対しても自社の顧客に与えられる保護を提供する責任や、公開買付に関する助言を行う責任を負うものではありません。そのため、ディーラーマネジャー、応募・情報管理代理人、受託者、またはそれらの取締役、役員、従業員、代理人または関連会社はいずれも、公開買付者または本債券に関して公開買付者が公開買付において重要であり別の形で公に入手できない情報を開示するに至らない場合にも責任を負いません。

公開買付と情報伝達の制約

本発表ならびに公開買付要項はいずれも、適用証券法に基づき公開買付への参加の勧誘や公開買付への参加が違法とされるいかなる管轄域においても、あるいは違法となる何人を相手方とする場合においても、公開買付への参加の勧誘に当たるものではありません。一部の管轄域では本発表および公開買付要項の配布が法律で制約されている場合があります。本発表を受けた者や公開買付要項を受け取った者は、このような制約について情報を得て順守することを公開買付者、ディーラーマネジャー、および応募・情報管理代理人それぞれから要求されています。

フローサーブについて：フローサーブは、流体運動・制御製品およびサービスを提供する世界有数の企業です。55カ国以上で事業を展開する当社は、工学的・工業用ポンプ、シール、バルブを製造し、関連するさまざまな流体管理サービスを提供しています。フローサーブの詳細情報は、当社ウェブサイトwww.flowserve.comでご入手いただけます。

将来予想に関する記述：本発表には将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「場合がある」、「するはずだ」、「予想する」、「可能性がある」、「意図する」、「計画する」、「見込む」、「推定する」、「考える」、「予測する」、「予見する」などの語句または同様の表現で特定することができます。将来予想に関する記述には、業績予想、当社の事業戦略に関する記述、予想、考え、将来の計画と戦略に関する記述、当社の業界、事業、運営、財務業績および財務状況について予想される進展に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

本発表に含まれる将来予想に関する記述は、当社の現在の予想、予測、推定、仮定に基づいています。これらの記述は単なる予測であり、保証ではありません。このような将来予想に関する記述は、予測が困難な数多くのリスクと不確実性を伴います。これらのリスクと不確実性により、実際の結果が将来予想に関する記述で予測されたものと大きく異なるものになる場合があります。これには、公開買付の予定時期、最終条件、公開買付完了に関する記述や、予想される将来の出来事や過去の事実ではない予想に関する同様の記述が含まれますが、それに限定されません。

本発表に含まれるすべての将来予想に関する記述は、本発表の日付で入手できる情報に基づいており、当社は、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

原文はbusinesswire.comでご覧ください：https://www.businesswire.com/news/home/20200914005559/en/

本記者発表文の公式バージョンはオリジナル言語版です。翻訳言語版は、読者の便宜を図る目的で提供されたものであり、法的効力を持ちません。翻訳言語版を資料としてご利用になる際には、法的効力を有する唯一のバージョンであるオリジナル言語版と照らし合わせて頂くようお願い致します。

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businesswire.comでソースバージョンを見る：https://www.businesswire.com/news/home/20200918005587/ja/

連絡先
Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644

プレスリリース情報提供元：ビジネスワイヤ