テバがマイランの取締役に書簡を送付

マイラン取締役との交渉と取引の完了に向けての決意を再確認

（エルサレム）- （ビジネスワイヤ） -- テバファーマスーティカル・インダストリーズ・リミテッド（NYSE：TEVA）（TASE：TEVA）は本日、マイラン（NASDAQ：MYL）の取締役会のロバート・J・コーリー執行会長に書簡を送付したと発表しました。書簡の全文は以下のとおりです。

          2015年4月29日             ロバート・J・コーリー ロバート・J・コーリー 執行会長 マイラン・インク気付 マイランN.V. ロバート・J・コーリー グローバル・センター オルバニーゲート、ダークスレーン マイランブルバード1000 ポッターズバー、ハーツ キャノンスバーグ、ペンシルベニア州15317 EN6 1AG英国 ロ バート・コーリー殿

昨金曜日の会合とその後の対話での建設的な雰囲気を考えれば、4月27日付けの貴殿の書簡が大きく異なる論調となったことは失望的でした。貴殿の書簡ではテバの状況が根本的に歪んで描かれ、長年にわたり株主のために大きな長期的価値を創出しながら世界の患者と医療システムの利益となってきた当社の豊かな伝統、独自の社風、業界をリードする実績と貢献が無視されています。

中傷、歪曲、歴史の改鋳、事実の恣意的選択は両社のそれぞれの関係者によって支持されるものでもその利益となるものでもないと、私は固く信じます。むしろ、テバとマイランの統合が両社の株主やその他の関係者にもたらす大きな価値創造の機会についての対話を再開したいと希望しています。私は、この取引をできるだけ早く完了するテバの深い決意を実行するこれまでの努力を今後も継続します。そのため、当社は建設的な形でマイランの取締役と交渉する用意があります。また、独占禁止面での承認を得る手続きを継続し、これまでのマイランとテバの株主との非常に前向きな交渉を発展させていきます。

その目的を念頭に、この機会を利用して貴殿の書簡の中で提起されたいくつかの諸問題を簡単に取り上げ、更なる誤解を避けることにつながるよう、それぞれの問題について貴殿に説明させていただきます。

テバの提案がマイランの価値に対してプレミアムになることと、その見通し

当社の現金と株式による1株当たり82.00ドルの提案は、マイランの総株式価値が約430億ドルであることを意味します。これにより貴社の株主には、テバとマイランの間の取引の憶測が広がる前の2015年3月10日のマイランの株価である55.31ドルに対して48.3%のプレミアムが提供されます。影響が及ぶ前の貴社の株価および当社提案が含意するプレミアムについては、マイランの価値に対して独立的で高度に関連性のある視点を持つ企業であるペリゴによっても繰り返し公開の場で同じ見解が示されています。さらに、貴社がマイランの株式の多くをペリゴの株主に当社のプレミアム提案に対しても、ましてや貴社が提示した当社との交渉のための最低価格に対しても大幅な割引となる価格で譲渡する意思を持っていることに当社は留意しています。本日貴社が引き上げたペリゴへの提案は、財務的であれその他の面であれ既に厳しいものになっている取引を追求しようとするために貴社の株主からさらに経済的価値を取り去るものです。

市場価格、ウォール・ストリートのリサーチによる推定、受け入れられている幅広い評価手法に基づけば、当社の1株当たり82.00ドルの提案は、マイランの株主にとって極めて魅力的な即時の価値を意味します。貴殿が示唆するような「価値と成長にとって破壊的」なものであるという意見よりも、両社の結合によってマイランとテバの株主がこの取引に組み込まれている大きなシナジーと戦略的適合性によって生まれる多大な価値の実現に加わることができるという意見の方がコンセンサスです。

これほど大きなプレミアムをマイランの株主にもたらす当社の提案を略式で拒絶することは、マイランのステークホールダーに対する貴社取締役会の責任および義務と一致していません。

独占禁止規制が障害とならないこと

貴殿の書簡における独占禁止問題の性格付けは、テバとマイランの統合に対する規制上の障害を範囲の面でも時期の面でも大きく過剰評価しています。既に述べたように、テバは、マイラン買収に対する規制当局の審査が2015年に確実に完了できると予想しています。さらに、テバはマイランがそのペリゴ案に対して示したものと全く同じ7カ月の期日を満たすことができると確信しています。そのため、テバは1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト強化法（HSR）に基づく事前合併通知を2015年4月22日に提出しており、同様に、欧州委員会への事前通知手続きも開始しています。

テバは、同種の状況で適時に承認を獲得した実績を持っています。当社によるIVAX、Barr、Cephalonの買収のいずれにおいても、当社は必要な事業分割およびその他の是正措置に速やかに同意し、6カ月未満に取引を完了することができました。

さらに、当社は可能性のある事業分割が管理可能であると確信しています。マイランの医薬品製品のほとんどはテバのものと重複せず、重複する製品の多くはほかにも競合相手がいくつか存在し、独占禁止問題は発生しないはずです。テバは、承認を確保するために必要な事業分割を行う用意があり、分割の可能性と分割資産の売却先を積極的に検討しています。より広く見て、二社が統合した後もジェネリック処方薬の重要な売り手が十数社以上存在することになり、その一方で顧客基盤は引き続き統合され、力を付けていきます。

また、マイランとテバの両社が販売する商品の中でFDAの「医薬品不足プログラム」の一覧に掲載されているものは非常に少なく、両社の重複が存在する部分についても、有効性成分含量に違いがあることや存在するその他の販売会社の数から見て重大な規制上の問題は予見されません。

要するに、テバは規制上の承認がマイランとの取引の重大な障害となるとは見ておらず、本買収提案が2015年末までに完了できると考えています。当社は解決策を協議するために貴社および貴社のアドバイザーと協議し、この問題に関して貴社が求める明確化を提供していく所存です。

テバとマイランには明らかに優れた文化的および戦略的適合性があること

貴殿が両社の組織に「文化的適合性」が欠如していると繰り返し言及されていることは、理解に苦しみます。

テバは100年以上の歴史を持ち、世界規模の先進的な先駆的企業として広く認知され、文字通り米国のジェネリック市場を作り上げ、このモデルを他市場にももたらし、世界の患者と医療システムに多大なメリットをもたらしてきました。信頼できるジェネリックおよびスペシャリティ医薬品の能力を持ちながら独自のビジネスモデルと文化を作り上げてきた当社は、引き続き業界の進化の先頭を歩んでいきます。当社は、他社が見習う業界標準を打ち立ててきました。リーダーシップ、革新性、起業家精神、謙虚な行動が、当社のDNAに備わっています。当社は今後もその点を生かし、業界の将来をさらに方向付けていきます。このことの結果として、総株主リターン（TSR）¹は過去20年間に1600%を超えました。これはS&P 500指数の3倍を大きく上回り、テバの長期的価値創出の実績を裏付けています。

当社は4万3000人を超える従業員を持ち、100市場で営業し、世界60カ所以上に製造施設を保有しています。そのうち6施設がインドに存在し、数千人の従業員が献身的に働いています。何十年にもわたり、当社は欧州およびスペシャリティ事業本部が存在するオランダに大きなプレゼンスを持ち、経営、研究開発、製造部門に約1000人の従業員を擁しています。当社はイスラエルに歴史的原点を持つ世界的企業としての歴史を誇りとしています。

当社はまた、業務内容、地域、文化の面で大規模で世界的で多様な組織の統合を成功させてきた充実した実績を持っています。当社の経営陣は買収する企業の伝統を尊重し、各組織の中心的な長所、能力、才能を維持することを重視しています。当社はマイランの伝統の価値と重要性を評価しており、それを維持していきます。手頃で質の高い幅広い医薬品を世界の人々が利用できるようにすることで患者の生活を改善することを目指す献身的姿勢と深い情熱をマイランとテバの従業員が根源的に共有していると、当社の何年にもわたるマイランとその社員との幅広い接触を通じて当社は考えています。

当社は、両社の最良の人材が一層強力な統合後の組織のために働くことでこの取引から得られる潜在的価値のすべてを確保する決意です。テバは、公正な成果主義の企業であり、各社を問わず最良の人材と最良の資産を特定することを重視しています。

戦略的適合性も同様に魅力的です。テバとマイランの統合提案は、両社のジェネリックおよびスペシャリティ製薬事業を前進させるために明示された戦略に完全に適合しています。この統合提案により、ジェネリックおよびスペシャリティ医薬品における多大な資産と能力を活用することで世界のジェネリック業界を変容させ、独自の差別化されたビジネスモデルを作り上げることのできる業界をリードする企業が生まれます。この取引は規模を理由や目的とするものではなく、むしろ二社の比類のない戦略的および財務的適合性やすべてのステークホールダーの利益のためのものです。

製品ポートフォリオ、複雑な技術および販売における二社の能力は、高い補完性を持ちます。両社を合わせれば、効率が高まり、大きな価値の創出、新市場への浸透、新たな能力の開発が可能になります。統合により大幅なコスト面のシナジーと節税の機会が期待でき、取引完了から3年目には推定で年間約20億ドルの削減が概ね実現する見込みです。さらに、この統合によって生まれる会社は、手頃で入手しやすい医薬品を世界のより多くの人々に提供することで我々が奉仕する患者とコミュニティーに好影響をもたらす世界的リーダー企業としての立場を得ることになります。

すべてのステークホールダーのための利益創出に注力する実績ある経営陣

当社の取締役会と経営陣は完全に意見が一致し、この取引を全員が支持しています。

当社の経営陣は、重役から事業、運営、科学面のあらゆるレベルまで、業界最高の尊敬される人々が集まっています。真の意味で世界的なチームであり、多様性が高く、ジェネリック、スペシャリティ、その他の業界に深い経験を持っています。当社は、組織のあらゆるレベルで費用の管理と抑制に力を入れています。これには、経営陣の給与や給付金への方針も含まれ、少数の一部ではなくすべてのステークホールダーの利益に対する当社の誠実性を反映し、抑制を奨励して成果主義の理念に沿うものとなっています。

テバは、ビジネス戦略およびコーポレートガバナンスの問題に対する株主の視点に高い注意を払っていることを最近立証し、取締役会の構成および行動に決定的な迅速な変更を行いました。当社の新たな取締役会長のイツハク・ピーターバーグ教授を中心とするテバの取締役会は大きく変容しました。真の意味で独立した取締役として経験豊富な業界関係者を加え、取締役の多様性、世界的視点、経験の幅を高めています。テバの取締役会は、会社、戦略、株主への献身的姿勢を共有し、経営陣と非常に協力的な関係を持っています。

当社には、貴社を含む他のどの企業とも同じように、過去に問題や大きく報道された「事件」もありました。当社の現在の経営陣はこのような課題に完全に対応してテバを変容させており、テバは以前にも増して強力になっています。貴社と当社のどちらであれ、組織や個人に関わる過去の時期の事件を持ち出すことは、ジェネリック産業とその質の高い製品の評判を改善するための共同の作業を利するものとはとうてい言えません。また、統合された会社としての将来の成長や価値創出のためのこの現在の貴重な機会を評価する上で両社のいずれの利益を高めるものでもありません。

テバは、そのリーダーシップを維持し、成長を推進し、優れた財務業績を継続することができる優れた立場にあります。

私が2014年に最高経営責任者（CEO）になった時、私は、その第一の業務が当社のジェネリックにおける世界的リーダーシップを強化し、同時に収益性を改善し、事業拡大を推進し、スペシャリティ製品パイプラインの予定を実行していくことだと約束しました。当社がそれに成功したことは、当社の2014年の好調な業績に示されました。

当社の2014年の業績は業界をリードするジェネリック事業の高い成果を立証しました。収益性は大きく向上し、複数製品の発売によって純売上高は10億ドル増加しています。2015年にはさらに好調な業績を予想しています。

当社の安定したジェネリック事業に加え、スペシャリティ製品パイプラインが株主と患者に大きな価値をもたらす見込みであり、テバの将来の収益源は多様化されます。当社のパイプラインには現在、20個の後期ステージ製品があります。2014年に発売を成功させて2015年以後も順調な新たなスペシャリティ製品（COPAXONE®を除きます）により、年間リスク調整後売上高は2019年に45億ドル引き上げられると予想しています。2014年のラビリスの買収によって当社のパイプラインは最近増強され、これによりテバは慢性および突発性の偏頭痛医薬品における大きな未充足のニーズに対応するリーダーとしての立場を得たと考えています。製品は2019年に患者の手に入るようになると予想されています。2015年3月に、当社はオースペックスを買収する契約も発表しました。これによりテバの2019年の売上高はさらに8億ドル増加すると予想され、運動障害の革新的治療薬のポートフォリオを持つ当社の中核的な中枢神経系フランチャイズが強化されます。当社は引き続きCOPAXONE®フランチャイズのライフサイクル管理を継続します。中でもCOPAXONE® 40mg製剤の米国での販売がすでに67%の転換率を達成して成功していることはこの改善された製品に対する患者のニーズと需要を明確に示しています。さまざまなEU諸国と他地域でも今後さらに発売を成功させていきます。

ジェネリック事業の好調な成長見通し、継続的な費用最適化プログラム、スペシャリティ製品パイプラインの組み合わせにより、テバは大きな成長を生み出し、成熟したスペシャリティ製品フランチャイズの一部で予想される減少を補っていきます。

テバはまた、費用節約および業務の改善を達成してきた優れた実績を持っています。当社は2014年に6億ドルの純費用削減を達成し、2015年と2016年にそれぞれ5億ドルと2億5000万ドルの純費用削減を実現できる方向で進んでおり、継続性のある純費用削減の総額は13億5000万ドルになります。

市場はこのような成果を認識しており、テバの1年と3年の株価上昇と定期配当を合わせた総株主リターン（TSR）はそれぞれ27%と44%になっています。特に私が最高経営責任者（CEO）への就任が発表されて現在の戦略の実行が始まった2014年1月8日以後については、テバのTSRは53%であり、同じ時期のS&P 500指数の18%とS&P 500製薬業指数の29%を大きく上回っています。

今後の道程

この取引を模索するために個人的な協議を行った方が好ましかったという貴殿の意見には完全に同じ意見です。しかし、それが行われる前に貴殿がすでに申し出の可能性を公に拒絶してしまったため、当社としては提案を公開するしか方法が残されていませんでした。この先行的な拒絶、テバの提案に貴社取締役会が返答することすらなく貴殿が行ったペリゴへの提案、私への貴殿の書簡の論調は、いかなる法的またはビジネス的枠組みの下でも受託者責任の適切な履行と相容れ難いものです。

当社はこの取引の追求に全力で取り組む考えであり、今後の最良の道程は、双方のチームの建設的で誠実な対話であると考えます。当社は、貴殿が貴社のステークホールダーの最良の利益を最優先して当社との生産的な交渉に臨むことを促したいと思います。

昨金曜日にお会いした際に申し上げたように、当社は貴社の取締役会にテバの概要を提示し、取締役会がお持ちの疑問に対応していく準備ができています。

当社は、両社のそれぞれの株主、顧客、患者、従業員にとっての価値創出とその他多数のメリットのための比類のない機会をもたらす統合に関して合意に達することを目的に、マイランの取締役会が可能な限り早く当社と建設的に交渉することを選択することを切に願っています。これは、ますます多くのテバとマイランの株主から当社が聞いているメッセージです。

          敬具   /s/ エレズ・ビゴッドマン   エレズ・ビゴッドマン 社長兼最高経営責任者（CEO） 2015年4月21日に発表された通り、テバは1株当たり82.00ドルでマイランを買収することを提案しました。その対価は、およそ50%が現金で、50%が株式で構成されます。テバのマイランに対する提案に基づくと、株式の総評価額は約430億ドルになります。

本取引は、資金調達条件を満たす必要はなく、テバの株主による議決を必要としません。テバの提案は、マイランのペリゴ買収提案およびその他の取引が成立しないことを条件としています。

バークレイズとグリーンヒル・アンド・カンパニーがテバの金融顧問を務めています。カークランド・アンド・エリスとタルチンスキー・スターン・マルシアーノ・コーエン・レビトスキー・アンド・カンパニーがテバの法律顧問を務め、デ・ブラウ・ブラックストーン・ウエストブロウとロイエンス＆ルフがオランダの法律助言会社となっています。

テバについて

テバファーマスーティカル・インダストリーズ・リミテッド（NYSE:TEVA）（TASE:TEVA）は、毎日数百万人の患者に質の高い患者中心の医療ソリューションを提供する世界有数の製薬会社です。イスラエルに本社を置くテバは世界最大のジェネリック医薬品メーカーであり、1000種類を超える物質ポートフォリオを活用し、ほぼあらゆる領域の幅広いジェネリック製品を製造しています。スペシャリティ医薬品では、テバは疼痛を含む中枢神経系障害の革新的治療薬で世界を主導する立場にあり、呼吸器系製品でも充実したポートフォリオを保有しています。テバはジェネリック医薬品とスペシャリティ医薬品の能力を世界的な研究開発部門にまとめ、医薬品開発能力を医療機器、サービス、テクノロジーの能力と組み合わせることで患者の満たされていないニーズに対処する新たな方法を生み出しています。テバの2014年の純売上高は203億ドルでした。詳細情報については、www.tevapharm.comをご覧ください。

セーフハーバー声明

本通知には、1995年私的証券訴訟改革法の意味における将来見通しに関する記述が含まれています。これは、経営陣の現在の考えおよび予想に基づき、いくつかの想定、既知および未知のリスクおよび不確実性を含んでおり、これらは時間と共に変化し、将来の結果、業績または結果がかかる将来見通しに関する記述によって明言または含意されている結果、業績または成果と大きく異なるものとなる原因となり得ます。これらの想定、既知および未知のリスクおよび不確実性は、2014年12月31日終了年度のフォーム20-Fによる当社年次報告書および米国証券取引委員会（SEC）への当社提出物で説明されているもの、ならびにマイランによるSECへの提出物の中で随時説明されるマイランの事業に関するものを含みますが、これらに限定されず、これらの要因は参照によって本文書に組み込まれています。将来見通しに関する記述は一般的に「予想する」、「予期する」、「考える」、「意図する」、「推定する」、「することになっている」、「するだろう」、「し得る」、「するはずである」、「するかもしれない」、「計画する」および類似の表現によって特定できます。過去の事実についての記述を除くすべての記述は、将来見通しに関する記述と見なし得る記述であり、これにはマイランの買収案、取引案の資金調達、予想される将来の業績（予想営業業績および財務ガイダンスを含む）、ならびに統合後の会社の将来の財務状態、営業成績、戦略および計画についての記述が含まれます。実際の結果、業績または成果が当社が本通知の中で行った将来見通しに関する記述と大きく異なる原因となり得る重要な要因には、テバとマイランの間であり得る取引の最終的結果（テバとマイランとの取引が一切実行されない可能性および取引が異なる条項および条件に基づいて進められる可能性を含む）、テバとマイランの事業統合の効果（統合後の会社の将来の財務状態、営業成績、戦略および計画を含む）、取引の時期についての不確実性、取引およびマイランの事業と当社の事業の統合から予想される便益（予想されるシナジーを含む）が当社によって完全に実現されないか実現に予想以上の時間がかかるかもしれない可能性、テバまたはマイランの株式の市場価格に対する悪影響（本通知または可能性がある取引の完了のマイナスの影響を含む）、提案または予想されている条件で規制的承認を得て本提案に対するその他の条件（必要な株主の承認を含む）を充足する（いずれも適時に）能力、当社またはマイランの現在または将来の債務契約または与信取り決めにおけるすべてのコベナンツ（その違反が適時に是正されない場合はクロスデフォルト規定に従って他の債務のデフォルトが発生し得る）を順守する当社およびマイランの能力、当社およびマイランが通貨の変動および制約や信用リスクにさらされていること、医療規制および薬価や医療保険における改革の影響、バイオテクノロジーを利用した医薬品の登録および承認に関する法的および規制的過程を取り巻く不確実性、他の市場参加者との競争の影響、政治的または経済的不安定、腐敗、当社またはマイランの重要な世界的運営に対する重大な敵対心またはテロ行為、2014年12月31日終了年度のフォーム20-Fによる当社年次報告書およびSECへの当社提出物で説明されているその他のリスク、不確実性、およびその他の要因、ならびにマイランの報告書およびSECへの提出文書の中で説明されているリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれますが、これらに限定されません。当社または当社のために行為する人に帰するすべての将来見通しに関する記述は、その全体にこの注意声明が明示的に適用されます。読者は、このような将来見通しに関する記述に過度に依存することのないようご注意ください。将来見通しに関する記述はそれが行われた日現在についてのみ言及するものであり、新たな情報、将来の事象またはその他のいずれの結果としても一切の将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

追加情報

本通知は情報提供のみを目的とするものであり、証券の購入の申し出または証券の売却の申し出の勧誘を構成するものではありません。本通知はテバがマイランとの事業結合取引に向けて行った提案に関係するものです。この提案に従い、将来の展開に応じて、テバとマイランは1つまたは複数の委任状説明書、登録届出書またはその他の文書をSECに提出することがあります。本通知は、テバおよび／またはマイランが取引案に関連してSECに提出したか提出するかもしれない委任状説明書、登録届出書、目論見書またはその他の文書の代替ではありません。1933年米国証券法第10条（改正を含む）の要件を満たす目論見書による場合を除いて証券のいかなる提供も行うことはできません。SECに提出される委任状説明書、登録届出書、目論見書およびその他の文書は取引案についての重要な情報を含むため、投資家および証券保有者は、それらが入手可能になった場合にその時に、その全文を慎重に読むことを求められています。正式な委任状説明書は（入手可能になった場合にその時に）株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、テバによってSECに提出される本通知、委任状説明書、登録届出書、目論見書およびその他の文書（いずれの場合も、入手可能になった場合にその時に）をSECによってhttp://www.sec.govで維持されているウェブサイトを通じて無料で入手できます。

¹ TSRのデータはすべてファクトセットによります。配当金は再投資されたと想定されています。

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